Drozapol Profil S A : załącznik 1

Załącznik do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL S.A. z dnia 13.08.2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

DROZAPOL-PROFIL S.A.

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R.O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623)

Bydgoszcz, lipiec 2020

1

Niniejszy dokument "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej" została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 13.08.2020 r. i obowiązuję od dnia podjęcia Uchwały nr 19.

Sporządzenie dokumentu "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej" należy do obowiązku Zarządu Spółki, który również odpowiada za jej wdrożenie, jak i aktualizację. Jest ona raz w roku poddawana ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki, a następnie podlega zaopiniowaniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dotychczas Spółka Drozapol-Profil S.A. nie posiadała spisanej polityki wynagrodzeń, zgodnie z którą ustalane były wynagrodzenia Członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. W zamian za to w Spółce przyjęty został i nadal funkcjonuje regulamin wynagrodzeń, który określa m.in zasady wypłacania premii dla poszczególnych grup pracowników, dodatki funkcyjne, odprawy itd.

Podmioty ustalające wynagrodzenia dla Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, Komitetu Audyty oraz kluczowych pracowników Spółki:

• Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu ustalane jest przez Akcjonariuszy,
• Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza,
• Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustala Zarząd Spółki.

System wynagrodzeń w Drozapol-Profil S.A. ma na celu adekwatne uhonorowanie pracy podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką. Celem niniejszej Polityki jest określenie zasad w ustalaniu wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także przyznawaniu innych świadczeń zgodnie ze strategią biznesową Spółki. Głównymi założeniami strategii biznesowej są:

• Zapewnienie efektywnego funkcjonowania Spółki zapewniającego długoterminową rentowność oraz płynność prowadzonej działalności,
• Zapewnienie profesjonalizmu i wysokiego standardu usług świadczonych przez Spółkę,
• Zapewnienie stabilnego wzrostu wartości Spółki.

2

1. ELEMENTY WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

Każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w drodze podjętej Uchwały przez Radę Nadzorczą, może przysługiwać podział wynagrodzenia na elementy stałe, zmienne oraz niepieniężne. Podział wynagrodzenia również może zależeć od formy zatrudnienia Członka Zarządu Spółki. Tu wyróżnić należy dwie formy: z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na czas określony/nieokreślony oraz z tytułu powołania. Obie formy tj. wynagrodzenie przysługujące z tytułu zatrudnienia (umowa o pracę) oraz z tytułu powołania mogą wystąpić jednocześnie. Każdy z Członków Zarządu Spółki oraz każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić do Rady Nadzorczej o zmianę podstawy prawnej, wysokości wynagrodzenia oraz w zakresie zmian dotyczących świadczeń niepieniężnych. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki, Grupie Kapitałowej oraz zakresu kompetencji oraz obowiązków, jakie posiada dany Członek Zarządu. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji w ramach Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu Wynagrodzenia Stałego. W przypadku, gdy dany członek Zarządu Spółki pełni również funkcję w Spółce Zależnej, to jest on uprawniony do otrzymywania od niej świadczeń odrębnych od tych, które otrzymuje w związku z pełnieniem funkcji w Spółce dominującej. Wynagrodzenia w spółkach zależnych przyznawane są indywidualnie dla każdego Członka Zarządu.

1.1. Z TYTUŁU UMOWY O PRACĘ

Składniki stałe wynagrodzenia:

• Wynagrodzenie wypłacane miesięcznie - świadczenie pieniężne, wysokość kwoty brutto jest określona w Uchwale Rady Nadzorczej, wypłacane w terminie przekazywania wynagrodzenia pozostałym pracownikom Spółki tj. do 10 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Powyższa treść jest spisana w umowie o pracę.

Składniki zmienne wynagrodzenia:

• Premia roczna uznaniowo-zadaniowa - wyrażona w kwocie brutto, adekwatna do osiągniętych wyników, jednak nie więcej jak 3 krotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i powołania, przyznana przez Radę Nadzorczą Spółki po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za dany rok. W przypadku korekt dotyczących wyników lat za które Członek Zarządu otrzymał premię uznaniowo-zadaniową, Spółce przysługuje prawo żądania zwrotu całości lub części wypłaconej premii,
• Coroczna indeksacja pensji - wyrażona w procentach, jednak nie więcej niż 10% w stosunku do roku poprzedniego.

Każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. może przysługiwać wynagrodzenie, które będzie uwarunkowane wynikami finansowymi, które będą generowane przez Spółkę. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada

3

Nadzorcza w podjętej Uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto lub wyrażane w procentach.

Dodatkowe uprawnienia i świadczenia niepieniężne, które mogą przysługiwać Członkom Zarządu:

• Możliwość korzystania z budżetu reprezentacyjnego, w szczególności dot. to wydatków związanych ze spotkaniami biznesowymi,
• Korzystanie z samochodu służbowego ,
• Korzystanie z telefonu komórkowego, laptopa i innego sprzętu niezbędnego do pracy,
• Pokrycie kosztów kursów i szkoleń,
• Pokrycie kosztów delegacji służbowych,
• Pokrycie kosztów badań lekarskich,
• Prywatna opieka medyczna - pakietowa,
• Odprawa - maksymalnie 12 miesięczna.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej lub są zawarte w obowiązującej umowie o pracę.

Umowa o pracę z Członkiem Zarządu Spółki może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu wynosi nie mniej niż 3 miesiące.

1.2. Z TYTUŁU POWOŁANIA

Rada Nadzorcza może powołując Prezesa Zarządu bądź Członka Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. ustalić wynagrodzenie wypłacane z tytułu powołania. Wysokość wynagrodzenia i dodatkowe warunki podejmowane zostają w formie Uchwały. Kadencja Członków Zarządu trwa 5 lata.

Składniki stałe wynagrodzenia:

• Wynagrodzenie wypłacane miesięcznie - wysokość brutto określona w Uchwale Rady Nadzorczej, przekazywane w terminie wypłacania wynagrodzenia pozostałym pracownikom Spółki. Powyższa treść jest zawarta w podjętej Uchwale przez Radę Nadzorczą.

Składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu umowy powołania:

• Coroczna indeksacja pensji - wyrażona w procentach. Powyższa treść jest zawarta w podjętej Uchwale przez Radę Nadzorczą.

4

1.3. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

Łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę oraz powołania nie może przekroczyć 15 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw według GUS, liczonego za okres poprzedniego kwartału.

2. WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Stosunek proporcji ruchomych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest zmienny i głównie uzależnione są od realizacji celów finansowych przez Spółkę oraz celów zarządczych realizowanych przez danego Członka Zarządu.

3. ELEMENTY WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

Każdemu z Członków Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w drodze podjęcia Uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie to jest zróżnicowanie i jest uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przez danego Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie naliczane jest za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i wypłacane każdorazowo niezwłocznie po każdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem obecności danego Członka na owym posiedzeniu.

5

4. WARUNKI PŁACY I PRACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Przy ustalaniu wynagrodzeń organów sprawujących nadzór nad Spółka są brane m.in. pod uwagę czynniki wymienione poniżej:

o Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych

menedżerów	według Zarządu musi być wystarczający dla pozyskania, utrzymania
i motywacji	osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką

i sprawowania nad nią odpowiedniego nadzoru,

• Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. rola prokurenta,
• Wynagrodzenie powinno być adekwatne do wykształcenia, wiedzy, doświadczenia i wyników pracy danego pracownika, oraz wysokości wynagrodzeń na podobnych stanowiskach w innych spółkach na rynku pracy.

System wynagrodzeń pracowników Spółki Drozapol-Profil S.A. oparty jest na Regulaminie Wynagradzania, który obowiązuje w Spółce i jest zatwierdzany przez Zarząd.

• Rodzaje umów w spółce: o pracę, zlecenia, o dzieło.
• Rodzaje składników wynagradzania obowiązujących w spółce: - wynagrodzenie zasadnicze,
  - dodatek absencyjny, - dodatek funkcyjny,
  - dodatek brygadzistowski, - dodatek aktywnościowy
  - dodatek za pracę w porze nocnej,
  - wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika, - premia uznaniowo-zadaniowa,
  - premia zadaniowa,
  - premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa dla handlowców- ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),
  - premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania)
  - odprawa emerytalna
  - odprawa po zakończonym stosunku pracy
  - wynagrodzenie z tytułu klauzul lojalnościowych

6

• Pracownikom może być również przyznana: - premia kwartalna,

- nagroda kwartalna, - nagroda roczna.

• Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą: - wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,

- diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,

- odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

• Dodatkowe uprawnienia i świadczenia niepieniężne, które mogą przysługiwać pracownikom, w szczególności kluczowym pracownikom i kadrze menadżerskiej:
• możliwość korzystania z budżetu reprezentacyjnego, w szczególności dot. to wydatków związanych ze spotkaniami biznesowymi,
• korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych,
• korzystanie z telefonu komórkowego, laptopa i innego sprzętu, niezbędnego o pracy
• pokrycie kosztów kursów i szkoleń,
• pokrycie kosztów delegacji służbowych,
• pokrycie kosztów badań lekarskich,
• prywatna opieka medyczna - pakietowa,

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane, a premie są wypłacane do 25 dnia miesiąca następującego po danym miesiącu, za który jest ona wypłacana.

5. SZCZEGÓŁY UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień sporządzania i zatwierdzania polityki wynagrodzeń w Spółce Drozapol-Profil S.A. Zarząd jest jednoosobowy. W Zarządzie Spółki zasiada osoba posiadająca zarówno szerokie wykształcenie w zakresie finansów i zarządzania, jak i wieloletnie doświadczenie w branży. Prezes Zarządu jest założycielem Spółki, firmą kieruje od 1993 roku.

Prezes Zarządu zatrudniony jest na podstawie:

• umowy o pracę - umowa z dnia 07.06.2004 r. na czas nieokreślony,
• powołania.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 członków z różnorodną wiedzą i doświadczeniem. Są to osoby zarówno z wiedzą ekonomiczną, techniczną i z wiedzą z branży budowlanej i stalowej. Osoby te bardzo dobrze znają Spółkę, co łącznie pozwala na efektywne jej nadzorowanie. Z żadnym z obecnych Członków Rady Nadzorczej Spółka nie ma zawartej umowy. Pełnią swoją funkcję z tytułu powołania na stanowisko Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie

7

Akcjonariuszy Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego przez okres sprawowania mandatu. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 2 lata. Uchwałę o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Zarówno Spółka jak i Członek Zarządu mogą rozwiązać zawartą umowę o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadkach, które zostały określone w Kodeksie Pracy.

6. GŁÓWNE CECHY DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występują żadne dodatkowe, tj. inne niż wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których Członkowie Spółki wynagradzani są instrumentami finansowymi.

7. OPIS ŚRODKÓW W CELU UNIKNIĘCIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Przy ustalaniu wynagrodzeń pod uwagę brane są kompetencje, odpowiedzialność i doświadczenie danej osoby, sytuacja na rynku pracy na podobnych stanowiskach w innych spółkach, a także potencjalne zaangażowanie danej osoby w budowanie strategii firmy, bieżąca sytuacja Spółki, a także wpływ na jej wynik finansowy. W przypadku, gdy którykolwiek z Członków Zarządu, czy Rady Nadzorczej poweźmie informację o zaistnieniu, bądź możliwości powstania konfliktu interesów w zakresie przyjętej Polityki Wynagrodzeń dotyczący jego samego albo któregokolwiek innego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Po uprzedniej analizie i weryfikacji uzyskanych informacji Zarząd zobowiązany jest do zaktualizowania Polityki Wynagrodzeń, tak aby zapobiec powstawaniu podobnej sytuacji w przyszłości, a co za tym idzie zlikwidowania możliwości powstawania konfliktów interesów.

8

8. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń Spółki Drozapol-Profil S.A. powstała przy współpracy działu prawnego oraz Zarządu spółki, a także pracowników odpowiedzialnych za bieżące sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki i jej obecności na GPW. Projekt Polityki zostaje przedstawiony Radzie Nadzorczej, która zobowiązana jest zgłosić swoje uwagi i po naniesieniu modyfikacji ją zaopiniować. Następnie Polityka Wynagrodzeń zostaje przedstawiona i przyjęta w ostatecznej wersji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Za wdrożenie, aktualizację oraz nadzór nad przyjętą Polityką Wynagrodzeń odpowiada Zarząd przy udziale i wsparciu Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie przyjętej Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze podjętej Uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dodatkowo Rada Nadzorcza zobowiązania jest do corocznego sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, które ma przedstawiać kompleksowy przegląd wynagrodzeń w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie musi odpowiadać obecnie obowiązującym przepisom i być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623). Sprawozdanie to podlega ocenie przez biegłego rewidenta, a także obowiązkowemu podjęciu uchwały opiniującej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

9. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Spółka zakłada ewentualność, gdzie konieczne i niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i utrzymania stabilności finansowej Spółki, bądź też do zagwarantowania jej rentowności może okazać się czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń. W takiej sytuacji Rada Nadzorcza w drodze podjętej Uchwały może o takim odstąpieniu zadecydować. Decyzję o tymczasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza podejmuje na wniosek Zarządu lub innej osoby. W przypadku innej osoby należy poprosić o wydanie opinii przez Zarząd. Wniosek powinien zawierać przyczynę, w wyniku której miałoby nastąpić odstąpienie, a także proponowany okres tego odstąpienia. O przywróceniu "Polityki Wynagrodzeń" lub przedłużeniu odstąpienia od jej stosowania również decyduje Rada Nadzorcza, która podejmuje stosowną Uchwałę.

9

Takie czynności powinny wynikać głównie z konieczności:

• przeciwdziałaniu niekorzystnym zjawiskom rynkowym, których skutki dotykają lub mogą dotknąć Spółkę;
• reagowania na aktualne uwarunkowania na rynku pracy, które powodować mogłyby odejście ze Spółki, bądź też brak możliwości pozyskania przez Spółkę osób, których udział w niej wpływałby niekorzystnie na realizację długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, bądź też na zagwarantowanie jej rentowności.

10