CNPJ/MF nº 08.811.643/0001-27
NIRE 35.300.341.627
COMPANHIA ABERTA
DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de abril de 2012, às 10:00 horas, na sede social da Trisul S.A.
("Companhia"), situada na Avenida Paulista, n.° 37, 15°
andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo..
PUBLICAÇÕES: (i) Edital de Convocação da presente assembleia
publicado nos dias 13, 14 e 17 de abril de 2012 no Jornal da
Tarde e no Diário Oficial do Estado de São Paulo; e (ii)
Demonstrações Financeiras publicadas no dia 30 de março de
2012 no Jornal da Tarde e no Diário Oficial do Estado de São
Paulo. Foram também divulgados ao mercado, eletronicamente,
os documentos exigidos pela Instrução CVM
481/2009.
ORDEM DO DIA:
Em Assembleia Geral Ordinária: (i) apreciação das contas dos
administradores e exame, discussão e votação das
demonstrações financeiras referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2011; (ii) deliberação sobre a
proposta de destinação do lucro líquido do exercício social
findo em 31 de dezembro de
2011 e a distribuição de dividendos; (iii) eleição dos
membros do Conselho Fiscal; e (iv) fixação do limite de valor
da remuneração global anual dos administradores e membros do
conselho fiscal da Companhia para o exercício social de
2012.
EmAssembleia Geral Extraordinária: (i) dispensar os
requisitos previstos no inciso I, §3º do art. 147 da Lei das
S.A., para a Sra. Raquel Cristina Tedesco, membro titular do
Conselho Fiscal da Companhia, eleita na Assembleia Geral
Ordinária, realizada em 29 de abril de 2011, autorizando a
sua nomeação e ratificando sua eleição; (ii) deliberar sobre
a retificação do nome do Sr. Peter Edward Cortes Marsden
Wilson, membro titular do Conselho de Fiscal da Companhia,
eleito na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29 de
abril de 2011; e (iii) deliberar sobre a proposta de
alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia,
especialmente para adaptá-lo de acordo com as novas regras do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, inclusive por meio
de alteração dos artigos 1º (Capítulo I - Da Denominação,
Sede, Objeto e Duração da Companhia), 9º, 10º, 11, 12, 14,
17, 20, 24 e 25 (Capítulo III - Da Administração), 28 (Das
Assembléias Gerais), 35 (Capítulo VI - Do Conselho Fiscal);
38 (Capítulo VII - Do Exercício Fiscal, Demonstrações
Financeiras e da Destinação dos Lucros); 42, 43, 44, 45, 46,
47, 48, 49, 50, 51, 52 e 53 (Capítulo VIII - Da Alienação do
Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia
Aberta e
Saída do Novo Mercado), 54 (Capítulo IX - Do Juízo Arbitral),
55 (Capítulo X - Da Liquidação), 56, 57, 58,
59, 60, 61, 62, 63 e 64 (Capítulo XI - Das Disposições
Gerais).
PRESENÇAS: Presentes acionistas da Companhia representando aproximadamente 80,34% (oitenta vírgula trinta e quatro por cento) do capital social com direito a voto. Presentes também membros da administração e membro do Conselho Fiscal da Companhia, bem como representante da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, auditores independentes da Companhia.
MESA: Presidente: Jorge Cury Neto; e Secretário: Pedro Whitaker de Souza Dias.
DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Foram examinadas, discutidas e aprovadas, pela unanimidade dos votos dos presentes e sem ressalvas, com registro de abstenções de voto pela mesa, as demonstrações financeiras da Companhia e o parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; (ii) Foi aprovada, pela unanimidade dos votos dos presentes e sem ressalvas, com registro de abstenções de voto pela mesa, a Proposta da Administração de destinação do lucro líquido da Companhia, a qual prevê que não haverá distribuição de lucro líquido ou de dividendos em razão do prejuízo apresentado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (iii) Foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social de 2012, o qual será composto por 3 membros e respectivos suplentes, com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2013. Foram eleitos pela unanimidade dos presentes dos acionistas minoritários, em votação em separado, os Srs. Peter Edward Cortes Marsden Wilson, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 084.24.379-9 IFP/RJ, inscrito no CPF sob o n.
168.126.648-20, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Princesa Isabel, 347,
apto. 92, Campo Belo, como membro efetivo, e André
Pines, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da cédula de identidade RG n.º 07.670.929-4 IFP/RJ, inscrito
no CPF/MF sob o n.º 016.700.107-83, residente e domiciliado
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida Henrique Dodsworth, n º 85/902, como membro suplente.
Em seguida, foram eleitos pela unanimidade dos votos dos
presentes e sem ressalvas a Sra. Raquel Cristina
Tedesco, brasileira, economiária, solteira,
portadora da cédula de identidade RG n.º 32.681.937-X SSP/SP,
inscrita no CPF/MF sob o n.º 305.492.878-09, residente e
domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
escritório na Av. Paulista, n.º 2.300, 11º andar, São Paulo,
SP, CEP 01.310-300 e o Sr. Marcio Alvaro Moreira
Caruso, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º
17.423.714-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º
088.913.568-16, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de
Carvalho, n.º 1306, conjunto 22, Vila Olímpia, CEP 04745-005,
como membros efetivos, e os Srs. Rodrigo Gomes Coelho,
brasileiro, economiário, solteiro, portador da cédula
de identidade RG n.º 105.18.250-5, inscrito no CPF/MF sob o
n.º 072.042.247-79, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Paulista,
n.º 2.300, 11º andar, São Paulo, SP, CEP 01.310-300 e Luciano
Douglas Colauto, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º
17.470.546-3, inscrito no CPF/MF sob o n.º 129.559.468-42,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, n.º
1306, conjunto 22, Vila Olímpia, CEP 04745-005, como seus
respectivos suplentes.
Os membros do Conselho Fiscal, tanto os titulares como os
suplentes, tomarão posse em até 30 (trinta) dias a contar
desta data depois de apresentarem prova, ao Conselho de
Administração, de satisfação dos requisitos previstos no
artigo 162 da Lei nº 6.404/76, bem como após a assinatura do
Termo de Posse e dos Termos de Adesão ao Regulamento do Novo
Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros, os quais serão lavrados no Livro de Atas de
Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia. Os conselheiros ora
eleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os
requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76, para sua
investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com
exceção da Sra. Raquel Cristina Tedesco, cujo eventual
impedimento será submetido a seguir à dispensa da assembleia
geral extraordinária; e
Nos termos do artigo 162, parágrafo 3° da Lei n.º 6.404/76, foi aprovada por maioria dos votos dos presentes, registrada as abstenções de voto pela mesa, a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração média atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos resultados.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Foi aprovada, por maioria dos votos dos presentes e sem ressalvas, com registro de abstenções de voto pela mesa, a dispensa do atendimento ao requisito previsto no inciso I, §3º do art. 147 da Lei das S.A. pela Sra. Raquel Cristina Tedesco, membro titular do Conselho Fiscal da Companhia ora eleita na Assembleia Geral Ordinária realizada nesta data, bem como a ratificação de sua eleição ocorrida na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011; (ii) Foi aprovada, pela unanimidade dos votos dos presentes e sem ressalvas, com registro de abstenções de voto pela mesa, a retificação do nome do Sr. Peter Edward Cortes Marsden Wilson, membro titular do Conselho de Fiscal da Companhia, ora eleito na Assembleia Geral Ordinária realizada nesta data e eleito anteriormente na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011, uma vez que constou por equívoco em referida ata que seu nome seria "Wilson Peter Edward"; e (iii) Foi aprovada, por maioria dos votos dos presentes e sem ressalvas, com registro de abstenções de voto pela mesa, a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia conforme Proposta de Administração divulgada pela Companhia em atendimento à Instrução CVM 481/2009, a fim de adequá-lo às novas regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, dentre outras medidas.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e
2º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/76, a qual foi lida, achada
conforme e assinada por todos os presentes em livro
próprio.
ASSINATURAS: Mesa: Presidente: Jorge Cury Neto; e Secretário:
Pedro Whitaker de Souza Dias. Acionistas presentes: AMUNDI;
AMUNDI FUNDS; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DOMINIUM
RESOURCES INC MASTER TRUST; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT
EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT
EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
TRUST FUND; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES MSCI
BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND; MINISTRY OF STRATEGY AND
FINANCE; POLO FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; POLO NORTE
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; PUBLIC EMPLOYEE
RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM OF OHIO; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TAXES; THE BANK
OF KOREA; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE
VAN S F; e VINSON FUNDO, LLC (todos p.p. Tábata Amaral
Oliveira Santos); TRISUL PARTICIPAÇÕES S.A. (p.p. Jorge Cury
Neto e Fernando Salomão); MICHEL ESPER SAAD JUNIOR (p.p.
Jorge Cury Neto); JOSE ROBERTO CURY (p.p. Jorge Cury Neto);
RONALDO JOSE SAYEG (p.p. Jorge Cury Neto); JORGE CURY NETO; e
SUL AMÉRICA EXPERTISE FIA (p.p. Igor Beltrami Hummel).
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio.
São Paulo, 30 de abril de 2012.
Mesa:
Jorge Cury NetoPresidente
Pedro Whitaker de Souza DiasSecretário
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