Microsoft Word - 03 - RI - Comunicado USIM3 - 20 02 2015 (2).docx

20 de fevereiro de 2015
Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, no 111, 33º andar, Rio de Janeiro - RJ
At.: Superintendência de Relações com Empresas - SEP - Sr. Fernando Soares Vieira
Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 em exercício - Sra. Lívia Skora Cataldo De Castro
Cópia para: gre@bvmf.com.br
Ref.: OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N.º 39/2015 - solicitação de esclarecimentos sobre notícia divulgada na imprensa
Prezados Senhores,
BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, no 501, 5o, 6o e 7o andares, inscrita no CNPJ/MF sob o no
30.306.294/0001-45 ("BTG Pactual"), vem, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-1/N.º 39/2015 ("Ofício"), integralmente transcrito ao fim destes esclarecimentos, informar o quanto segue.
A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") solicitou, por meio do Ofício, manifestação acerca de notícia veiculada em 18/02/2015, no jornal "O Estado de São Paulo", sob o título "Disputa entre BTG e Parisotto fica mais acirrada" ("Notícia").
Nela, foi afirmado que "a participação do BTG Pactual em ações ordinárias de emissão da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ("Usiminas") vem crescendo nos últimos meses e dias, e que o BTG Pactual estaria agindo com "apoio da Ternium".
A esse respeito, o BTG Pactual informa, diante do noticiário sobre o conflito societário entre os acionistas controladores da Usiminas, que adquiriu, diretamente e por meio de um fundo de investimento exclusivo, a partir do final de outubro de 2014, ações ordinárias de emissão da Usiminas, e que pretende exercer seu direito de voto em assembleias gerais, como qualquer outro acionista. Uma parte das ações então adquiridas estava alugada no mercado, sendo que houve movimentação recente em sua participação acionária decorrente do retorno dessas ações para sua titularidade, assim como de novas aquisições feitas recentemente no mercado.
A aquisição de ações pelo BTG Pactual foi, vale ressaltar, resultado de uma estratégia de investimento direcional, pautada em capturar o potencial de valorização das ações de emissão da Usiminas, conforme decisão da tesouraria do BTG Pactual.
Ainda, informa-se que o BTG Pactual esteve em contato com diversos acionistas relevantes, nacionais e internacionais, da Usiminas - como é usual acontecer em antecipação à assembleias, especialmente em cenários como o atualmente atravessado pela Usiminas - porém, o BTG Pactual não celebrou qualquer acordo com qualquer acionista da Usiminas. Ressaltamos uma vez mais que o investimento
nas ações ordinárias de emissão da Usiminas representa uma decisão independente da tesouraria do BTG Pactual, que vem acompanhada de intenção de exercer livre e ativamente seus direitos como acionista.
Cumpre também esclarecer que a assessoria financeira prestada pela área de investment banking do BTG Pactual para a Ternium descrita na Notícia, no âmbito da aquisição de participação acionária da Ternium na Usiminas, se encerrou em 2011, de modo que tampouco existe a vinculação sugerida na Notícia, entre a referida assessoria financeira do BTG Pactual à Ternium, e a decisão do BTG Pactual de adquirir ações ordinárias de emissão da Usiminas.
Por fim, o BTG Pactual esclarece que irá se reservar o direito de não se manifestar a respeito de matérias que, como a Notícia, tem caráter especulativo, e que irá, nos termos da Instrução CVM n.º
358/02, cumprir com o seu dever de informar se e quando atingir participação na Usiminas igual ou superior a 5% de espécie ou classe de ações representativas de seu capital social.
Aproveitando a oportunidade, renovamos os nossos protestos da mais elevada estima e consideração.
João Marcello Dantas Leite
Diretor de Relações com Investidores
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N.º 39/2015
Ao Senhor
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE Diretor de Relações com Investidores do BANCO BTG PACTUAL S/A
Praia de Botafogo, 501, 6º andar - Botafogo
Rio de janeiro - RJ CEP: 22250-040
Fax: (21) 3262-8600 Telefone: (21) 3262-9600
Email: ri@btgpactual.com c/c: gre@bvmf.com.br
Assunto: Solicitação de Esclarecimentos sobre Notícia
Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2015.
Senhor Diretor,
Reportamo-nos à matéria veiculada em 18.02.2015, no jornal "O Estado de São Paulo", sob o título "Disputa entre BTG e Parisotto fica mais acirrada", em que constam as seguintes afirmações:
"[...]
BTG no caminho. A estratégia do investidor, no entanto, acabou sendo mais desafiadora do que se esperava, diante do apetite na aquisição de ações ordinárias por um fundo exclusivo do BTG Pactual, no qual a instituição financeira é a única cotista, segundo apurou o Broadcast, serviço em tempo real da Agência Estado. O fundo vem comprando ações desde o fim de setembro, quando a briga entre os dois sócios se tornou pública, após a destituição de três executivos do alto escalão da siderúrgica mineira, incluindo o até então presidente, Julián Eguren.
No início do ano, o fundo tinha uma participação de 1% das ações ordinárias da Usiminas - fatia que passou para 2,4% há cerca de 20 dias e hoje está em
3%, segundo fontes. Essa participação já garante ao BTG o posto de segundo maior acionista da siderúrgica mineira fora do bloco de controle, depois da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), de Benjamin Steinbruch. Fontes
afirmaram que a L.Par procurou apoio do BTG para o pleito, sem sucesso.
O banco estaria comprando as ações como investidor. mas nos bastidores começa a ganhar força a versão de que o fundo do BTG teria o apoio da Ternium, para indicar um nome de sua confiança, segundo fontes. O BTG assessorou a Ternium na compra da participação da Usiminas em 2011. A companhia argentina já tem ações fora do bloco de controle, que são os 10% adquiridos da Previ em 2014.
Briga. O movimento dos minoritários começou a ganhar força nos últimos meses. O argumento deles é a falta de acordo entre os controladores, o que trouxe um vácuo para o conselho de administração, visto que a escolha do presidente exige consenso no bloco de controle. Sem chegar a esse
consenso, as controladoras poderão ficar de fora no momento da escolha do presidente do conselho, função que poderá recair, assim, nas mãos dos minoritários.
Na prática, o minoritário que reunir 5% mais uma ação poderá fazer a escolha. Hoje, a Usiminas possui nove conselheiros: Nippon e Ternium têm três indicados cada, um é representante dos empregados, um da Previdência Usiminas e um representante dos minoritários, indicado pela L Par. A CSN teve seus direitos políticos na empresa cassados pelo Cade. Procurados, Nippon, Ternium e BTG não comentam. Parisotto não respondeu aos pedidos de entrevista.
[...]"
A respeito, solicitamos manifestação de V.S.a acerca da veracidade dessas afirmações.
Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema IPE, Categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA, Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir transcrição deste ofício.
Cientificamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei n.º 6.385/1976, e no artigo 7º, combinado com o artigo 9º, da Instrução CVM n.º 452/2007, aplicar multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas pelo não cumprimento das exigências contidas neste ofício no prazo de até 24 horas a contar da ciência dos termos deste expediente, ora também enviado por fax e por e-mail.
Atenciosamente,
LÍVIA SKORA CATALDO DE CASTRO Gerente de Acompanhamento de Empresas-1
Em Exercício
FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas

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