INTERMAIL A/S Bestyrelsen for
torsdag den 9. januar 2020, kl. 17.00
på Stamholmen 70, 2650 Hvidovre
Dagsorden
- Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed
- Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revisor
- Forslag fra bestyrelsen
- Bemyndigelse til dirigenten
6.1 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
6.2 Godkendelse af Selskabets vederlagspolitik
6.3 Ændring af standarddagsordenen for Selskabets ordinære generalforsamling
6.4 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at erhverve egne aktier
6.5 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at forhøje Selskabets aktiekapital
a) ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på op
til kr. 17.987.325 med fortegningsret for Selskabets
eksisterende aktionærer, og
b) ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på op
til kr. 3.597.464 uden fortegningsret for Selskabets
eksisterende aktionærer
Den samlede nominelle værdi af aktier udstedt i henhold til ovenstående bemyndigelser må ikke overstige kr. 17.987.325
6.6 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til
a) at udstede konvertible gældsbreve med en samlet hovedstol på
op til kr. 17.987.325 med fortegningsret for Selskabets
eksisterende aktionærer, og
b) at udstede konvertible gældsbreve med en samlet hovedstol på
op til kr. 3.597.464 uden fortegningsret for Selskabets
eksisterende aktionærer
Den samlede nominelle værdi af konvertible gældsbreve udstedt i henhold til ovenstående bemyndigelser må ikke overstige kr. 17.987.325
Fuldstændige forslag
Ad 1. Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed
Bestyrelsen foreslår, at ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det seneste regnskabsår tages til efterretning.
Ad 2. Forelæggelse af årsrapport og koncernregnskab til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport og koncernregnskabet godkendes.
Ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Der forelægges årsrapport for regnskabsåret 2018/19, som viser:
Koncern
Årets resultat t.kr. 171 kr.
Samlede aktiver t.kr. 174.780 kr.
Egenkapital t.kr. 18.469 kr.
Moderselskab
Årets resultat t.kr. -18.252 kr.
Samlede aktiver t.kr. 177.350 kr.
Egenkapital t.kr. 21.813 kr.
På baggrund af Selskabets resultat indstiller bestyrelsen, at der ikke udbetales udbytte. Årets resultat foreslås overført til regnskabsposten ’overført resultat’ med 171 t.kr. for koncernen og -18.252 t.kr. for moderselskabet.
Ad 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår følgende genvalgt til bestyrelsen:
·John Dueholm
·Jan Olsen
·Martin Bøge Mikkelsen
Om de foreslåede bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelseshverv og kompetencer henvises til årsrapporten side 30.
Ad 5. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Bestyrelsen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Ad 6. Forslag fra bestyrelsen
Ad 6.1 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår (2019/20) som følger:
- Bestyrelsesformanden modtager et honorar på kr. 175.000.
- Øvrige bestyrelsesmedlemmer honoreres hver med kr. 100.000.
Ad 6.2 Godkendelse af Selskabets vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets vederlagspolitik som vedtaget af bestyrelsen. Den nye vederlagspolitik fastsætter rammerne for vederlæggelse af Selskabets bestyrelse og direktion og er udarbejdet som følge af nye krav i selskabslovens § 139 og § 139a.
Hvis Selskabets vederlagspolitik godkendes, vil henvisningen til Selskabets eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning i vedtægternes pkt. 7A blive slettet.
Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com.
Ad 6.3 Ændring af standarddagsordenen for Selskabets ordinære generalforsamling
Fra og med regnskabsåret 2019/20 vil Selskabet udarbejde en vederlagsrapport i henhold til selskabslovens § 139b og fremlægge denne til vejledende afstemning på generalforsamlingen. Bestyrelsen foreslår derfor, at der tilføjes et nyt pkt. 4 på standarddagsordenen for Selskabets ordinære generalforsamling om fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
Vedtægternes pkt. 9, 2. afsnit, foreslås således ændret til følgende:
”Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1: Ledelsens beretning om selskabets virksomhed.
2: Forelæggelse af årsrapport og eventuelt koncernregnskab til
godkendelse.
3: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport.
4: Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
5: Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6: Valg af revisor.
7: Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.”
En kopi af de opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag 2 til de fuldstændige forslag.
Ad 6.4 Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at erhverve egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil den 9. januar 2025 at lade Selskabet erhverve op til 10 % af Selskabets aktiekapital som egne aktier, dog således at Selskabets beholdning af egne aktier ikke overstiger 10 % af aktiekapitalen efter erhvervelsen, til en kurs, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede købskurs.
Ad 6.5-6.6 Generel kommentar
For at sikre at bestyrelsen har den fornødne fleksibilitet i henhold til vedtægterne til at træffe de beslutninger, der er påkrævede, for at Selskabet kan opnå yderligere finansiering, har bestyrelsen fremsat visse forslag, der bemyndiger bestyrelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af aktier og at optage lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve.
Ad 6.5(a) Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at forhøje Selskabets aktiekapital ved
udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på op til kr.
17.987.325 med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse vedtages og indsættes som nyt pkt. 4D(a) i Selskabets vedtægter:
”(a) Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil den 9. januar 2025 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt kr. 17.987.325 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelser kan gennemføres ved kontant indskud, konvertering af gæld eller indskud af andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelser kan gennemføres til, under eller over markedskurs.”
Bemyndigelsen er derudover underlagt følgende generelle betingelser og begrænsninger, der indsættes som nyt pkt. 4D(c) i Selskabets vedtægter:
”Den samlede nominelle værdi af aktier udstedt i medfør af pkt. 4D(a) og (b) må ikke overstige kr. 17.987.325. De ved kapitalforhøjelserne udstedte aktier skal være omsætningspapirer, skal være fuldt indbetalt og skal ikke være underlagt nogen indskrænkninger i deres omsættelighed. Aktierne skal tilhøre selskabets eksisterende aktieklasse og oppebærer ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet, herunder fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser i overensstemmelse med vedtægternes og selskabslovens bestemmelser, fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. Aktierne skal være navneaktier og noteres på navn i selskabets ejerbog. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelserne i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter.”
Ad 6.5(b) Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at forhøje Selskabets aktiekapital ved
udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på op til kr. 3.597.464
uden fortegningsret for Selskabets aktionærer
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse vedtages og indsættes som nyt pkt. 4D(b) i Selskabets vedtægter:
”(b) Selskabets bestyrelse bemyndiges endvidere til i perioden indtil den 9. januar 2025 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt kr. 3.597.464 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelser kan gennemføres ved kontant indskud, konvertering af gæld eller indskud af andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelser kan gennemføres til eller over markedskurs.”
Bemyndigelsen er desuden underlagt de generelle betingelser og begrænsninger som foreslået i vedtægternes nye pkt. 4D(c) citeret ovenfor under dagsordenens pkt. 6.5(a).
Ad 6.6(a) Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at udstede konvertible gældsbreve med
en samlet hovedstol på op til kr. 17.987.325 med fortegningsret for Selskabets
eksisterende aktionærer
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse vedtages og indsættes som nyt pkt. 4E(a) i Selskabets vedtægter:
”(a) Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil den 9. januar 2025 ad en eller flere gange at optage lån for et samlet lånebeløb på op til kr. 17.987.325 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer mod udstedelse af gældsbreve, der kan konverteres til aktier. Konverteringskursen fastsættes af bestyrelsen til markedskursen på tidspunktet for konvertering eller til en kurs under, svarende til eller over markedskursen for tidspunktet for udstedelse af det konvertible gældsbrev. Alle øvrige vilkår og betingelser for de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen på det pågældende tidspunkt.”
Bemyndigelsen er derudover underlagt følgende generelle betingelser og begrænsninger, der indsættes som nyt pkt. 4E(c) i Selskabets vedtægter:
”(c) Den samlede hovedstol for konvertible gældsbreve udstedt i henhold til pkt. 4E(a) og (b) må ikke overstige kr. 17.987.325. De ved konverteringen udstedte aktier skal være omsætningspapirer, skal være fuldt indbetalt og skal ikke være underlagt nogen indskrænkninger i deres omsættelighed. Aktierne skal tilhøre selskabets eksisterende aktieklasse og oppebærer ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet, herunder fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelse i overensstemmelse med vedtægternes og selskabslovens bestemmelser, fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. Aktierne skal være navneaktier og noteres på navn i selskabets ejerbog. En bestyrelsesbeslutning om at udstede konvertible gældsbreve skal optages i selskabets vedtægter. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige som følge af udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede konvertible gældsbreve og konvertering af sådanne konvertible gældsbreve.”
Ad 6.6(b) Bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at udstede konvertible gældsbreve med en samlet hovedstol på op til kr. 3.597.464 uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse vedtages og indsættes som nyt pkt. 4E(b) i Selskabets vedtægter:
”(b) Selskabets bestyrelse bemyndiges endvidere til i perioden indtil den 9. januar 2025 ad en eller flere gange at optage lån for et samlet lånebeløb på op til kr. 3.597.464 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer mod udstedelse af gældsbreve, der kan konverteres til aktier. Konverteringskursen fastsættes af bestyrelsen til markedskursen på tidspunktet for konvertering eller til en kurs svarende til eller over markedskurs på tidspunktet for udstedelse af det konvertible gældsbrev. Alle øvrige vilkår og betingelser for de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen på det pågældende tidspunkt.”
Bemyndigelsen er desuden underlagt de generelle betingelser og begrænsninger som foreslået i vedtægternes nye pkt. 4E(c) citeret ovenfor under dagsordenens pkt. 6.6(a).
Ad 7. Bemyndigelse til dirigenten
Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
Vedtagelseskrav
Forslagene under dagsordenens punkt 6.3, 6.5 og 6.6 kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Dagsordenens øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt kr. 17.987.325. Hvert aktiebeløb på kr. 5 giver én stemme på generalforsamlingen.
Adgangskort, fuldmagt og brevstemme
Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er torsdag den 2. januar 2020. De aktier, som den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalforhold i ejerbogen samt meddelelser til Selskabet om ejerforhold, som endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen (ved dagens udløb).
Deltagelse på generalforsamlingen er endvidere betinget af, at aktionæren eller dennes fuldmægtig senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og eventuelt medfølgende rådgiver. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, eller ved henvendelse til Selskabets kontor, Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, tlf. 3966 0922 eller fax 3967 3860, indtil fredag den 3. januar 2020, kl. 23.59.
Aktionærer, der er forhindrede i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com. Fuldmagt afgives via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, eller ved at udfylde, underskrive og indsende fuldmagtsblanketten til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kongens Lyngby eller e-mail gf@computershare.dk. Fuldmagt skal være Selskabet eller Computershare A/S i hænde senest fredag den 3. januar 2020, kl. 23.59.
Aktionærer, der er forhindrede i at deltage i generalforsamlingen, kan alternativt vælge at afgive stemme per brev. Brevstemmeblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com. Brevstemme afgives via aktionærportalen på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, eller ved at udfylde, underskrive og indsende brevstemmeblanketten til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kongens Lyngby eller e-mail gf@computershare.dk. Brevstemmen skal være Selskabet eller Computershare A/S i hænde senest onsdag den 8. januar 2020, kl. 12.00.
Adgang til oplysninger
Denne indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, vederlagspolitik, opdaterede vedtægter, årsrapport med koncernregnskab, fuldmagts- og brevstemmeblanket samt oplysning om antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen vil være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.intermail.com, frem til og med dagen for generalforsamlingen.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og ethvert dokument, der vil blive fremlagt på den ordinære generalforsamling, ved at rette henvendelse til Selskabets kontor, Stamholmen 70, 2650 Hvidovre, eller e-mailadresse Anders.Ertmann@intermail.com.
Hvidovre, 17.
Bestyrelsen
Attachments
- Indkaldelse med fuldstændige forslag
- Bilag 1 - Vederlagspolitik
- Bilag 2 - Vedtægter
© OMX, source
