Comunicado de Prensa de fecha 23 de enero de 2013

Canje Obligatorio

MetroGAS S.A. (la "Sociedad") anunció hoy el cumplimiento de sus obligaciones bajo la propuesta concursal (la "Propuesta Concursal") efectuada por la Sociedad el 22 de mayo de 2012 a los acreedores en el marco del concurso preventivo (el "Concurso Preventivo") de la Sociedad tramitado ante el Juzgado Nacional en lo Comercial Nº 26, Secretaría 51 (el "Juzgado").
El 11 de enero de 2013 (la "Fecha de Emisión"), la Sociedad emitió (i) en canje por las Obligaciones Negociables Existentes (como dicho término es definido a continuación), las Obligaciones Negociables Clase A-L por un monto de US$ 163.003.452; las Obligaciones Negociables Clase B-L por un monto de US$ 122.000.000; 210.845 Unidades L-1, 6.254
Unidades L-2, 26.069 Unidades L-3 y 303 Unidades L-4 (las Unidades L-1, Unidades L-2, Unidades L-3 y Unidades L-4, conjuntamente las "Unidades L" y junto con las Obligaciones Negociables Clase A-L y las Obligaciones Negociables Clase B-L, los "Títulos L"), y (ii) en canje por cierta deuda no financiera de la Sociedad (la "Deuda No Financiera"), Obligaciones Negociables Clase A-U por un monto de US$ 16.518.450 y Obligaciones Negociables Clase B-U por un monto de US$ 13.031.550; y 29.550 Unidades U (las "Unidades U" y junto con las Obligaciones Negociables Clase A-U y las Obligaciones Negociables Clase B-U, los "TítulosU"). Los Títulos L y los Títulos U conjuntamente son las "Nuevas Obligaciones Negociables".
Las siguientes eran las obligaciones negociables en circulación de la Sociedad, que fueron objeto de canje por una combinación de Títulos L en la Fecha de Emisión (conjuntamente, las "Obligaciones Negociables Existentes"): (i) las Obligaciones Negociables Serie I con vencimiento en 2014 al 8%/9% (CUSIPs 591673AF5 y P6558LAH2) (las "ObligacionesNegociables Serie I"), (ii) las Obligaciones Negociables Clase A Serie II 3%-8% con vencimiento en 2014 (CUSIPs 591673AG3 y P6558LAJ8) (las "Obligaciones Negociables ClaseA Serie II"), (iii) las Obligaciones Negociables Clase B Serie II 1,8%-6,8% con vencimiento en
2014 (XS ISINs XS0254956757 y XS0254669855) (las "Obligaciones Negociables Clase BSerie II") y (iv) las Obligaciones Negociables Serie B 7,375% con vencimiento en 2002 (XS ISIN XS0118072833) (las "Obligaciones Negociables Serie B").
Desde la Fecha de Emisión, todas las obligaciones de la Sociedad de acuerdo a los términos de las Obligaciones Negociables Existentes y de la Deuda No Financiera fueron terminadas y todos los derechos, intereses y beneficios allí estipulados fueron anulados y cancelados. Consecuentemente, las Obligaciones Negociables Existentes y la Deuda No Financiera fueron extinguidas y ya no constituyen obligaciones exigibles a la Sociedad.
Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes tuvieron el derecho a recibir lo siguiente en canje por dichas Obligaciones Negociables Existentes:
1. Por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie I, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie I tuvieron derecho a recibir (A) una Unidad L-1 y (B) efectivo por un monto igual a US$ 1,36. Cada Unidad L-1 está compuesta por (a) US$ 650 de capital de Obligaciones Negociables Clase A-L y (b) US$ 485 de capital de
Obligaciones Negociables B-L. Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I de menos de US$ 1,000 de capital no tuvieron derecho a recibir ninguna Unidad L-1.
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L y de Obligaciones
Negociables Clase B-L que componen cada Unidad L-1 incluye un monto igual al
53,2% y 46,8%, respectivamente, de los intereses devengados y no pagados por cada US$ 1.000 de las Obligaciones Negociables Serie I hasta el 16 de junio de 2010, como fuera reconocido por el Juzgado en el Concurso Preventivo (el "Interés Devengado delas Obligaciones Negociables Serie I Previo al Concurso Preventivo").
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L que compone cada Unidad L-1 incluye, asimismo, un monto equivalente al interés devengado sobre las Obligaciones Negociables Serie I A-L Admitidas (como dicho término es definido a continuación) a una tasa de interés del 8,875% anual desde el 1° de enero de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2012.
"Obligaciones Negociables Serie I A-L Admitidas" significa un monto igual al 53,2% de la suma de (i) US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie I y (ii) el Interés Devengado de las Obligaciones Negociables Serie I Previo al Concurso Preventivo.
El pago en efectivo bajo (B) es la cantidad equivalente al interés devengado sobre las Obligaciones Negociables Serie I A-L Admitidas a una tasa de interés del 8,875% anual desde el 1° de enero de 2013 al día previo a la Fecha de Emisión.
2. Por cada US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase A, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie II Clase A tuvieron derecho a recibir (A) una Unidad L-2 y (B) efectivo por un monto de US$ 1,34. Cada Unidad L-2 está compuesta de (a) US$ 641 de capital de Obligaciones Negociables Clase A-L y (b) US$ 479 de capital de Obligaciones Negociables Clase B-L. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II Clase A de menos de US$ 1.000 de capital no tuvieron derecho a recibir Unidades L-2.
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L y de Obligaciones
Negociables Clase B-L que componen cada Unidad L-2 incluye un monto igual al
53,2% y 46,8%, respectivamente, de los intereses devengados y no pagados por cada
US$ 1.000 de las Obligaciones Negociables Serie II Clase A hasta el 16 de junio de
2010, como fuera reconocido por el Juzgado en el Concurso Preventivo (el "InterésDevengado de las Obligaciones Negociables Serie II Clase A Previo al ConcursoPreventivo").
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L que compone cada Unidad L-2 incluye, asimismo, un monto equivalente al interés devengado sobre las Obligaciones Negociables Serie II Clase A A-L Admitidas (como dicho término es definido a continuación) a una tasa de interés del 8,875% anual desde el 1° de enero de
2011 hasta el 31 de diciembre de 2012.
"Obligaciones Negociables Serie II Clase A A-L Admitidas" significa un monto igual al
53,2% de la suma de (i) US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase A y (ii) el Interés Devengado de las Obligaciones Negociables Serie II Clase A Previo al Concurso Preventivo.
El pago en efectivo bajo (B) es la cantidad equivalente al interés devengado sobre las
Obligaciones Negociables Serie II Clase A A-L Admitidas a una tasa de interés del
8,875% anual desde el 1° de enero de 2013 al día previo a la Fecha de Emisión.
3. Por cada € 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie II Clase B tuvieron derecho a recibir (A) una Unidad L-3 y (B) efectivo por un monto de US$ 1,73. Cada Unidad L-3 está compuesta de (a) US$ 827 de capital de Obligaciones Negociables Clase A-L y (b) US$ 618 de capital de Obligaciones Negociables Clase B-L. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II Clase B de menos de € 1.000 de capital no tuvieron derecho a recibir Unidades L-3.
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L y de Obligaciones
Negociables Clase B-L que componen cada Unidad L-3 incluye un monto igual al
53,2% y 46,8%, respectivamente, de los intereses devengados y no pagados por cada €
1.000 de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B hasta el 16 de junio de 2010, como fuera reconocido por el Juzgado en el Concurso Preventivo (el "InterésDevengado de las Obligaciones Negociables Clase B Serie II Previo al ConcursoPreventivo").
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L que compone cada Unidad L-3 incluye, asimismo, un monto equivalente al interés devengado sobre las Obligaciones Negociables Serie II Clase B A-L Admitidas (como dicho término es definido a continuación) a una tasa de interés del 8,875% anual desde el 1° de enero de
2011 hasta el 31 de diciembre de 2012.
"Obligaciones Negociables Serie II Clase B A-L Admitidas" significa un monto igual al
53,2% de la suma de (i) € 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B y (ii) el Interés Devengado de las Obligaciones Negociables Serie II Clase B Previo al Concurso Preventivo. El monto de Obligaciones Negociables Serie II Clase B A-L Admitidas fue convertido a Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio de US$
1,2973 por cada € 1,00, de acuerdo a los términos de la Propuesta Concursal.
El pago en efectivo bajo (B) es la cantidad equivalente al interés devengado sobre las
Obligaciones Negociables Serie II Clase B A-L Admitidas a una tasa de interés del
8,875% anual desde el 1° de enero de 2013 al día previo a la Fecha de Emisión.
4. Por cada € 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie B, los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie B tuvieron derecho a recibir (A) una Unidad L-4 y (B) efectivo por un monto de US$ 2,67. Cada Unidad L-4 está compuesta de (a) US$
1.275 de capital de Obligaciones Negociables Clase A-L y (b) US$ 953 de capital de Obligaciones Negociables Clase B-L. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie B de menos de € 1.000 de capital no tuvieron derecho a recibir Unidades L-4.
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L y de Obligaciones
Negociables Clase B-L que componen cada Unidad L-4 incluye un monto igual al
53,2% y 46,8%, respectivamente, de los intereses devengados y no pagados por cada €
1.000 de las Obligaciones Negociables Serie B hasta el 16 de junio de 2010, como fuera reconocido por el Juzgado en el Concurso Preventivo (el "Interés Devengado de lasObligaciones Negociables Serie B Previo al Concurso Preventivo").
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A-L que compone cada Unidad L-4 incluye, asimismo, un monto equivalente al interés devengado sobre las Obligaciones Negociables Serie B A-L Admitidas (como dicho término es definido a continuación) a una tasa de interés del 8,875% anual desde el 1° de enero de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2012.
"Obligaciones Negociables Serie B A-L Admitidas" significa un monto igual al 53,2% de la suma de (i) € 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Serie B y (ii) el Interés Devengado de las Obligaciones Negociables Serie B Previo al Concurso Preventivo. El monto de Obligaciones Negociables Serie B A-L Admitidas fue convertido a Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio de US$ 1,2973 por cada €
1,00, de acuerdo a los términos de la Propuesta Concursal.
El pago en efectivo bajo (B) es la cantidad equivalente al interés devengado sobre las Obligaciones Negociables Serie B Admitidas a una tasa de interés del 8,875% anual desde el 1° de enero de 2013 al día previo a la Fecha de Emisión.
De acuerdo a los términos de la Propuesta Concursal, los montos en Euros en relación con las Obligaciones Negociables Serie II Clase B y las Obligaciones Negociables Serie B fueron convertidos a Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio de US$ 1,2973 por cada € 1,00.
Mayor información con relación a las Nuevas Obligaciones Negociables está disponible mediante el Formulario T-3/A de la Sociedad presentado ante la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos el 9 de enero de 2013.
Desde la Fecha de Emisión, la Deuda No Financiera fue canjeada por las Unidades U. La Sociedad depositó (i) las Unidades U que le corresponden a los tenedores de la Deuda No Financiera en una cuenta abierta en Caja de Valores S.A. de titularidad de Banco Macro S.A. (el "Custodio") y (ii) cheques para el pago en efectivo del interés devengado sobre el 53,2% de la Deuda no Financiera a una tasa anual del 8,875% anual desde el 1° de enero de 2013 hasta el día previo a la Fecha de Emisión. El Custodio deberá (A) ante la instrucción de la Sociedad transferir las Unidades U correspondientes a cada tenedor de Deuda No Financiera a la cuenta indicada por cada tenedor y (B) depositar el cheque correspondiente relacionado con el pago en efectivo a cada tenedor de Deuda No Financiera entregando la documentación relevante al Custodio, en cada caso de conformidad con los términos del Acuerdo de Custodia celebrado entre el Custodio y la Sociedad del 10 de enero de 2013. Cada Unidad U está compuesta por (a)
US$ 559 de capital de Obligaciones Negociables Clase A-U y (b) US$ 441 de capital de las
Obligaciones Negociables Clase B-U.
ESTE COMUNICADO DE PRENSA NO ES UNA OFERTA PARA LA VENTA DE LOS TÍTULOS AQUÍ DESCRIPTOS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA NI EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE TAL OFERTA ESTÉ PROHIBIDA, Y NINGUNO DE LOS TÍTULOS EMITIDOS DE CONFORMIDAD CON LA PROPUESTA CONCURSAL PODRÁN SER ENAJENADOS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA SIN PREVIA REGISTRACIÓN O UNA EXENCIÓN DE REGISTRACIÓN DE ACUERDO A LA "SECURITIES ACT DE 1993", COMO FUERA MODIFICADA (LA "LEY"), NI EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN DONDE TAL ENAJENACIÓN ESTÉ PROHIBIDA. LA SOCIEDAD NO TIENE LA INTENCIÓN DE REGISTRAR LA PROPUESTA CONCURSAL NI NINGUNO DE LOS TÍTULOS EMITIDOS DE CONFORMIDAD CON LA PROPUESTA CONCURSAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA DE CONFORMIDAD CON LA LEY NI DE REALIZAR UNA OFERTA PÚBLICA EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN FUERA DE LA ARGENTINA.
Para mayor información, por favor contactar al Sr. Pablo Boselli - Gerente de Finanzas de
MetroGAS S.A. a la dirección pboselli@metrogas.com.ar o al teléfono +54 11 4309 1511.

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